Acordo de sócios não é burocracia. É o manual de sobrevivência da sua sociedade. Estas são as cláusulas que mais faltam, e que mais doem quando ausentes.
1. Regras de saída (exit)
Como um sócio sai? Com aviso prévio? Há non-compete? Qual o prazo e o raio geográfico? Sem regra de saída, a saída vira litígio. A cláusula de exit define o jogo antes de alguém querer sair.
2. Apuração de haveres
Quanto vale a participação de quem sai? Qual método: fluxo de caixa descontado, múltiplo de EBITDA, valor contábil? Quem paga e em quantas parcelas? A ausência desta cláusula é a principal causa de ações de apuração de haveres.
3. Deadlock (impasse decisório)
50/50 ou qualquer divisão paritária sem mecanismo de desempate é aposta, não sociedade. Preveja mediação, voto de minerva, buy-sell ou outro mecanismo antes do impasse acontecer.
4. Vesting e permanência
Sócio que entra e sai em seis meses leva participação integral? Vesting amarra participação ao tempo de permanência e à entrega de metas. Essencial para startups e sociedades com sócios operacionais.
5. Non-compete e confidencialidade
O que o sócio que sai pode e não pode fazer? Por quanto tempo? Em qual raio? Sem limites claros, know-how e carteira de clientes saem junto com o sócio.
6. Entrada de investidor
Tag-along, drag-along, anti-diluição, preferência de liquidação. Se você planeja captar, estas cláusulas precisam existir antes do term sheet, não depois.
7. Morte ou incapacidade
O que acontece com as quotas se um sócio morre ou fica incapaz? Seguro de vida cruzado, opção de compra pelos demais, regras para herdeiros. Ignorar este cenário é ignorar a continuidade do negócio.
Próximo passo: se você não sabe se seu acordo cobre estes pontos, inicie uma conversa.
